前回に続き、2023年10月1日から開始予定のインボイス制度の注意点について、ネクセル総合法律事務所の藪木健吾弁護士に聞いた。今回は適格請求書の要件を満たさない取引などについて解説する。
企業が締結している契約書はさまざまなものがあり、契約形態も取引によって多岐にわたるため、不動産の賃貸借契約のように契約書の締結後は請求書や領収書等を発行しない取引もあるかと思います。
このような取引も契約書の記載を修正せず、請求書や領収書等の発行を行う運用とすることも検討しないまま取引を継続していると、適格請求書の要件を満たさないため、仕入税額控除が受けられないといったことになりかねません。
では、どのように対応すればよいのでしょうか？
適格請求書は必ずしも請求書である必要はなく、明細書や領収書であっても構いません。要は、適格請求書の要件を満たす項目がもれなく記載されていればよいわけです。さらに、複数の種類の書類を組み合わせてインボイスの記載事項を満たすことも可能です。
そこで、①10月以降は契約書以外の他の書類に適格請求書として必要な記載事項を記載する、もしくは ②商慣習的に従前から用意している他の書類と組み合わせたときに適格請求書の要件を満たせるよう契約書に必要事項を記載する、といった対応を検討することが考えられます。
月まとめで支払通知書を交付するような請求レス取引のような場合、支払通知書全体で必要事項が記載されていれば適格請求書等の記載事項を満たすと考えられます。
また、不動産の賃貸借契約のような請求書や領収書の交付をしていない場合でも、適格請求書発行事業者の氏名や登録番号、役務内容等課税資産の譲渡等の年月日以外の事項を契約書に記載しておき、実際の取引が行われた通帳を保存しておくことにより、適格請求書の要件を満たすようにすることもできます。
取引によって保存するべき書類や基本契約書に記載するべき事項等が変わります。時には、支払通知書に取引先からの返品があった場合の記載を行っている場合もあり得るでしょう。この場合、支払通知書が適格返還請求書の要件を満たすかも検討しなければなりません。
委託取引は、要件の確認を
事業によっては、A社がB社に商品の販売を委託し、B社が実際にC社に商品を販売するというように、委託販売という形態で取引を行うこともあるでしょう。C社に対して課税資産の譲渡等を行っているのがA社と考えられる委託販売の場合、C社に対して、原則として委託者のA社が適格請求書を発行することになります。
この場合、受託者であるB社がA社を代理して、A社の適格請求書をC社に交付する「代理交付」が可能なほか、一定の要件を満たした場合にはB社が自己の氏名等を記載した適格請求書を発行することもできます。これを「媒介者交付特例」といいます。
「媒介者交付特例」の要件は、以下のとおりです。
① 委託者・受託者ともに適格請求書発行事業者であること
② 委託者が受託者に、自己が適格請求書発行事業者の登録を受けている旨を取引前までに通知していること
媒介者交付特例を適用する場合には、A社及びB社それぞれ個別に法令に従った対応が必要になりますので、どのような対応が求められるかまで視野に入れて適用をご検討ください。
インボイス制度に関連して企業が陥りやすいリスクや、企業側が準備しておくことの概要について解説しました。
上記のほかにも、免税事業者（予定）との間での契約書内で支払金額に「税込」等の記載がある場合には、記載を修正することを考えなければならない等細かな検討事項もあります。
すでに大手やリスク管理に敏感な企業では、これらのリスクを認識し、契約書の見直しや契約条件の交渉等も含めた対応を始めています。
各社の具体的な状況によって生じるリスクは異なりますから、必要に応じて専門家に相談しながら進めていくといいでしょう。
続く
17年に弁護士登録（第一東京弁護士会）、23年より株式会社FLUXのCorporate Design本部経営管理部所属。そのほか、21年よりNEXs Tokyoパートナー、22年より第一東京弁護士会法教育委員会副委員長等として活動中。 企業に対し外部アドバイザーとして支援を行うほか、出向等により企業内部からの課題抽出、体制構築その他法務業務全般についての支援も行う。
主な取扱い分野は、IT・AI・データ戦略・広告・医療法務・知財（商標権、著作権、不正競争防止法）。
