コンプライアンスは、これまでも盛んに議論されているテーマで、決して新しいものではない。すでに組織はコンプライアンスを実行できない体制を組んでいることは稀であろうし、仮にコンプライアンス違反を犯すようなことがあったとしても、迅速にそれに対応する体制は十分に組んでいるものと思われる。コンプライアンス・リスクへの事前対策、そして事後対応は相当程度に整えられていると考えられる。
こうした状況を受け、米国司法省は2020年『コーポレート・コンプライアンス・プロセス評価』の指導内容を変更した。コンプライアンス・リスク管理に対して、さらにハードルを上げたのである。この変更されたガイドラインがどのような考え方に基づいているのか、その故に、組織はどのように対応していくべきなのかについて、RIMSの会員誌では整理されている（https://rims-japan.jp/202110014566/）。コンプライアンス・リスクでの新しい動向を知る上でも、これを理解することは重要であると思われる。
学習する組織を創るプログラムとは
司法省は、コンプライアンス・リスクは起こりうるものであり、それを完全に防ぐことは不可能であると考える。むしろ重要なことは、そうした事態が生じたときにはその失敗から学び、より堅固なリスク管理へと進化できる、学習する組織を創るプログラムを設計・実行することである。
こうしたプログラムは3つの特徴を持つ。第一は、コンプライアンス・リスクに関連する具体的な諸施策が孤立して、個別に機能するのはなく、全体として連動し合い、コンプライアンスにおける危険信号を的確に捉え、それに迅速に対応できるように組み合わされていることである。この意味で、すべての関連施策が有効に機能するように、プログラムが設計されていることである。
第二は、このプログラムが実際に機能するように、十分な資源が投入されていることである。プログラム実施担当部門に必要となるヒト、モノ、カネ、情報などの経営資源が投入されていることはもちろんのこと、経営トップが実質的に関与し、管理職も全従業員もコンプライアンスの実現にコミットできる状態を保っているという、広範な意味での経営資源の動員が確保されていることである。
最後のポイントは、実際にプログラムが効果的に実践されていることである。つまり、コンプライアンス・リスクの発生を事前に察知するために緻密な準備がなされている。それでもリスクは発生することもありうるので、実際に発生したときにどのように対処できたのか。できなかったことは何で、その原因を明らかにして、再発を防止するためにプログラムを修正・改善できていることである。こうして、プログラム運営のプロセス全体を適切に自分たちで評価し、改善できていることが学習する組織を創ることである。
構築に向けてなすべき５つのポイント
この学習する組織の構築に向けて、なすべきこととしては５つのポイントをあげている。第一に、プログラムの設計と実行においては、「何を」といったチェックリストではなく、個々の施策の目的を明確にする「なぜ」と方法を具体的に示す「どのように」に焦点を当てることである。これによって、プログラムの要素を機能において連結させ、ＰＤＣＡを回せるようにする。
第二に、自組織に適合したプログラムを設計・実行するために、自組織が直面するコンプライアンス・リスクを評価して、その優先順位の高い領域に焦点を合わせてリスク・マップを作成して対応することである。すべての組織に当てはまるプログラムが存在するわけではない。リスクを基盤として自組織に適したプログラムを創り込むことである。
第三は、プログラムの実行性を担保するための訓練を強化することである。形式的な訓練の回数を重ねても意味がなく、実際の業務の遂行や行動に結びつく訓練を実施することで、それぞれの役割に応じた訓練内容、その効果を測定する方法など、絶えず実践での役割行動を念頭に置いて、そこでの効果を意識した訓練を付し、状況に応じてそれを進化させることである。
第四は、コンプライアンスでのリスクトレンドを把握して事前的な対策、つまり予防を強化することである。社内ではインシデントやホットラインなども含む情報を収集分析するだけでなく、社外からもベンチマークとなる情報なども含んだリスク関連情報を収集分析する。これらに基づいて、対応すべきリスクとその具体的施策、つまり「なぜ」と「どのように」につなげることである。
最後は、業務に直接関連した情報やデータに基づいて、コンプライアンス・リスクに対して現場がどのように対応しているのか、プログラムで想定されている行動がどのくらい確実に実施されているのか、つまりコンプライアンスへの対応が組織メンバーの考え方や行動に定着しているのかを把握することである。これによって、コンプライアンス文化が組織で醸成されているかを確認することになる。
コンプライアンスは、それがカバーする範囲がますます広まり、違反することによる影響がさらに大きくなり、その重要性を増している。そのため、コンプアライアンス・リスク管理の整備・充実は避けて通れない。ここで整理されたポイントは、その道筋を示しているものと思われる。
参考：RIMSホームページ, 日本語訳はRIMS日本支部サイト
